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第二天，吕布不再硬攻鄄城，改为进攻曹操在鄄城北侧设立的大营。这次高顺、张辽再次出战，吕布亲自督骑兵在旁掠阵，侯成、宋宪为后继。刘备率军观战。
曹军外营大将乃是夏侯惇，主要以他从东平前线带回来的军队为主，辅以曹纯骑兵，昨日乐进自外营出战，击败陈宫后，从鄄城北门撤回城中守城。吕布、刘备联军先攻外营、又攻城池，一如戏志才所料。
面对吕布进犯，夏侯惇毫不犹豫地出战。他有近三万兵士，吕布军也不过四万左右，新兵居多；这是大军作战，万军之中，吕布虽勇，又有何用？
一番恶战，杀得天昏地暗，直打到烈日高悬，两下方才罢兵。吕布检点损失，脸色难看。此战伤亡近三四千人，加上昨日野战及攻城损失，足有一万多人失去战斗力，总兵力从四万人掉落到三万人。而目测夏侯惇此战不过损失两千多人，加上昨日，最多四五千人不能作战。交换比达到了二比一还多。就算吕布把剩下三万人都拼光，也奈何不得曹操。更何况，吕布又怎愿意自己拼死拼活最后便宜了刘备！头破血流的现实终于让他发热的头脑冷静下来，召来众将商议，最终决定逼刘备出战。
刘备早料到会有这一出。就算吕布不来说，他也会出战。这天下没有谁比他更忌惮曹操了。那是被评价为“用兵仿佛孙吴”的人杰，是能够注《孙子》十三篇的雄才，是陈寿口中的“非常之人，超世之杰”，不趁这次的机会把他给灭掉，以后还有这么好的机会吗？
但出战不是这么鲁莽的出战。曹操原本三万人，刘备敢于以一万六千人跟他在南山野战，如果后来曹操不壮士断腕、果断奔逃，刘备就敢于拼尽家底把他给斩杀。曹操一死，夏侯惇那三万人根本不足为患。不料曹操断然奔到鄄城，夏侯惇也与其合兵。那就不是容易对付的了。
刘备向吕布道：“贵我两军自是决意擒杀曹操，但须防螳螂捕蝉黄雀在后。”
吕布遽道：“黄雀为谁？”
刘备往南一指：“豫州郭贡，有兵三万，又与将军有隙，乃黄雀也。”
吕布剑眉一挑：“诚然。此贼阴险诡诈，用兵沉稳，又整编黄巾，大肆扩军，不得不防。”郭贡整编黄巾后，积极招兵买马，势力扩张很快，逼得陈王刘宠在陈国边境囤积重兵，一日三惊。
刘备道：“不如移书郭贡，邀其合兵来攻曹操。不然，我等将先行将其诛灭！”
吕布道：“大善！我军张文远有勇有谋，可带兵前往。”
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