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豫西守军是第五十六军，军长为古斌，由于防止他们像五十五军一样撤退，集团军司令部直接命令古斌死守豫西。
死守死守，我看守下去就是个死，不过硬着头皮在函谷关准备阻击叶家军的坦克部队，古斌集中了全军所有的掷弹筒以及火箭筒用来打坦克。这一招倒是很奏效两百多辆坦克被击毁了，这一下倒是刺激了叶辉，本来给日军留着的罗兰侦察机，叶辉调动了200架空投了400枚炸弹，彻底把豫西一代的工事以及重要设施给炸了一遍。
再无法阻止叶家军前进了，古斌只得带着剩余不到两万人也退进了洛阳。
叶辉这次的目标就是洛阳，豫南站就在这里。牛一光听说叶家军要杀自己报仇，第一时间带着人躲到了集团军司令部里。
叶辉给第3集团军司令韩伟下了最后通牒交出豫南站的所有人，放下武器撤出洛阳可保活命。
韩伟其实是想逃到，可是国府下了死命令，后撤就枪毙，他也是没办法一方面命令部队严防死守，另一方面向豫东的日军请求增援一起围歼叶家军，
日军第十二军司令内山中将一想自己部下近十五万兵力在加上国府军十来万肯定可以消灭叶家军这支部队，到时得到嘉奖可能就可以调回本土或者朝鲜，就会远离这危险的地方，叶辉要是报复也和自己没关系了。于是他就派遣第12野战补充队，第4独立骑兵旅团，第9独立步兵旅团，第7独立混成旅团，从豫中进入洛阳帮助应对叶家军，可是他们都想错了，面对洛阳十几万敌人的严阵以待，叶辉已经准备空袭这里。叶家军一部分人潜入协助地下工作者将百姓转移到了白云山，嵩山，花果山，老君山，龙门山，邙山等地方。洛阳外叶辉布置了一千门辽造14式75毫米山炮，一千门辽造14式77毫米野战炮。初速500米每秒，射程一万米。800架罗兰侦察机已经在津城和北平的机场准备就绪。叶辉一声令下四万多枚炸弹先后飞入这个城市，随后叶家军进入残垣断壁的城中开始巷战，叶辉命令一个敌人都不能放过。叶辉带着女子特战队，搭乘着十辆大蛇装甲车，他们的目标就是第三集团军司令部。这次还带上了50具卡尔古斯塔夫火箭筒。
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