5.1.2 股权并购操作实务与要点

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◆股权转让收购

公司股东将自己持有的公司股权转让给其他人，让对方获得公司控制权。转让后，公司的注册资本不变，但股东之间的股权比例会发生很大的变化。

股权转让需要注意股权的标的公司是有限公司还是股份有限公司，这里的有限公司包括一人有限公司、国有独资公司。因为《公司法》对有限公司的股权转让做出了明确规定，再加上有限公司的章程中有很多自治内容，这些都需要股权转让的收购方特别注意。如果是股份有限公司，且公司还没有挂牌上市，其在公司章程中也有可能对股权转让做出一些特殊规定，股权转让的收购方也要特别注意。

◆增资并购

增资并购指的是收购人向目标公司增加现金、资产，增加目标公司的注册资本，获得目标公司的控制权。从目标公司的角度看，这种方式也可以称为定向增发。在增资并购模式下，增资人的身份可以多元化，可以是股东，也可以不是股东。根据《公司法》规定，如果公司章程没有特殊规定，增资时现股东可以按照实缴的出资比例优先认缴新增出资；如果是有限责任公司增资，必须获得2/3以上拥有表决权的股东的同意；如果是股份有限公司增资，必须召开股东大会，并获得2/3以上出席会议的股东的表决权。

◆混合方式

（1）股权转让+增资